为股改创造利好，抑或上市路径有变？万通地产突然取消收购先锋股份，背后原因引人猜测

　　本报记者 张杰 北京报道

　　短短两月间，围绕先锋股份(600246)，万通地产似乎做出了两次截然相反的选择。

　　1月12日，万通地产宣布，拟以每股5.123元的价格受让万通星河实业持有的先锋股份2667万法人股。转让结束后，万通地产将直接持有先锋股份28.99%的股权，从而成为其第一大股东。

　　但是，风云突变。3月11日，先锋股份发布公告称，万通地产突然通知取消了该次收购行为。公告同时称，万通地产并未给出取消的具体理由。

　　巧合的是，3月20日，先锋股份因股权分置改革宣布停牌。

　　万通地产的最终意图目前尚不清晰，但是分析师综合分析认为，在万通地产已间接控股先锋股份的情况下，通过子公司受让股权，变为直接控股先锋股份，似属多余。而此次突然取消收购，使形势愈加令人迷惑。这一系列动作背后，隐含着万通地产怎样的打算？

　　为股改创造利好？

　　本报记者联系采访万通集团董事局主席冯仑，但其以涉及上市公司为由，表示不便发表任何意见。

　　先锋股份于2000年9月在国内A股上市，当年发行流通股3000万股，实际募集资金达19579万元，发行价为6.8元。目前公司的最大股东是万通星河实业有限公司，持股28.99%，而万通地产持有万通星河实业80%的股权。

　　由于本次股权转让事宜发生在上市公司大量进行股权分置改革的时期，因此，记者采访的分析师均表示，可能与先锋股份正在展开的股权分置改革有关。

　　3月20日，全面股权分置改革第二十五批公司名单公布，先锋股份位列28家上市公司之中。也正是在这一天，因先锋股份非流通股提出股改动议，公司正式停牌，目前复牌时间还未知。

　　而在1月12日先锋股份上交证监会的《北京万通先锋置业股份有限公司股东持股变动报告书》中写道，“万通地产本次收购的目的在于理顺自身对于先锋股份的持股结构，变间接持有为直接持有，以便于更顺利地进行先锋股份的股权分置改革，有利于先锋股份的长远发展。”

　　由此可见，为股改创造利好条件是万通地产收购先锋股份的目的之一。然而，为何在临近股改前夕，万通地产又突然决定放弃收购呢？

　　飞虎咨询的张光宇表示，排除证监会没有批准该股权转让的可能之外，万通地产此次放弃直接持有先锋股份的控股权，有可能是为了使接下来的股改方案获得流通股股东的更大支持，也可以减少程序操作，加快股改方案尽快进入表决程序。

　　他解释说，万通地产在股改前撤出此次收购，可以使目前的对价谈判方在关键阶段保持不变，这样可以省去一些监管层对非流通股股东尤其是大股东地位变化的审批等手续，加快股改进程。

　　事实上，在其他一些地产上市公司的股改进程中，非流通股股东相对单一有助于股改加速的优势已经体现出来。例如年初分别完成股改的城建股份(600266.SH)和招商地产(000024.SZ)。北京城建股份有限公司董事长王汉军表示，城建股改的成功，很大一部分得力于股东关系的简单。资料显示，作为唯一的非流通股股东，北京城建集团曾拥有城建股份75%的股份。而蛇口工业区则是招商地产的唯一非流通股股东。

　　同时，记者也注意到，就在万通地产取消此次收购3天后，先锋股份2005年度股东大会召开。会上，全票通过的分红预案向全体股东派发红利共1380万元，这也是公司股改前最后一次派息。此举属于上市公司的既定动作，但是因发生背景特殊，讨好流通股股东的意思若隐若现。

　　也有分析认为，万通地产此次受让的股权价格为每股5.123元，这个价格虽然高于每股净资产价格，但低于当前的市价很多。尽管万通地产和万通星河实业协议出让的价格并不构成股改的法律障碍，但是取消此次交易有助于聚拢人气，并利于随后的股改对价方案赢得更多流通股股东的心理支持。

　　“交易涉及到公司的内部运营，外人并不知情，只能流于猜测。”张光宇补充说。

　　而中信证券的王德勇则向记者表示，取消此次交易也许纯粹是因为公司认为没有必要，或者由于监管层没有通过等技术原因，外界猜测过多属于多虑。

　　上市路径有变？

　　在1月中旬万通地产提出收购先锋股份的消息传出后，万通一位高层证实，此举反映了万通地产酝酿把北京、天津等地的住宅业务打包在A股上市的想法，融资平台即为先锋股份，这也是万通地产在资本市场上多层次体系的一部分。因此，当取消收购的消息传出，相应地也引发了人们关于万通地产上市路径有否变化的疑问。

　　万通地产战略与金融部经理封岸巍曾就万通地产的拟收购行为表态称，万通地产将在今年3、4月份对先锋股份进行股权分置改革，然后做大做强先锋股份这一既有平台。2月底他还曾对本报表示，做大做强先锋股份也是万通地产买壳时，对其他先锋股份股东的承诺。

　　国泰君安的地产证券分析师张宇则认为，由于当前股改，监管层已经暂停了国内资本市场的IPO和再融资功能。即使万通地产有类似打包新业务进入的想法，考虑到短期内监管层并无重新开闸IPO和再融资的明确时间表，也不得不推迟。

　　而包括陶冬、左小蕾在内的经济学家则表示，在当前股改已行进至总市值六七成的背景下，决策层不明确恢复融资功能时间表，已经成为市场上的最大不确定因素。

　　一个疑问是，一旦国内资本市场在下半年股改完成后，重启IPO和再融资功能，万通地产是否会重新启动并购？业内人士认为，届时万通收购的成本将大于现在，并且收购形式将参照目前正在送审阶段的《上市公司收购管理办法》，要事先发出要约，并以现金进行股权交易。

　　将先锋股份做大意味着新的业务将进入。按照万通地产已逐渐清晰的资本路线图，万通地产将致力于完成一轮国际私募后，在香港红筹整体上市，其旗下的商业地产(主要是万通中心连锁产品)、房屋定制业务和京津等地的住宅业务在等待整体上市完成后，也存在分拆上市的可能性。此时，万通的主要精力在于整体上市，而非具体业务进入某一单独的融资平台，在时间表上，整体上市也居于前列。此前，封岸巍在采访中也提到了这一点。

　　资料显示，目前先锋股份的地产业务主要是亚运新新家园一期全部资产和新城·国际项目，前者在2002年9月被公司收购，后者是由公司的控股子公司所有。

　　在这种情况下，万通地产1月中旬提出收购股权、增加话语权的意向，似乎表明其有意把新的高档住宅资产装进先锋股份，但是此次终止收购，排除其他因素外，似乎表明万通地产在分拆上市思路上有所微调，更加倾向于专注整体上市。

　　张光宇向记者表示，今年2月份，中电飞华在所有程序已进行完毕前夕，临时终止上市工作，其中一个原因即是考虑到母公司酝酿中的整体上市，最后牺牲小我。他表示，二者的情况可能类似。

　　然而，万通地产此举究竟是否与上市有关尚未可知，背后的目的将在上市公司发布公告后水落石出。