国美夺权双方仍是迷雾重重

国美电器控制权之争

　　代表黄光裕大股东方面的骨干邹晓春日前已经开始了忙碌的机构沟通，对外解释黄光裕方面提出取消增发授权、重组董事局的原因和依据。至于外界最为关心的黄光裕持有的400家非上市公司门店，黄光裕方面称，注入上市公司是迟早考虑的事，但目前得等9月28日股东投票后再考虑。

　　烟幕弹？还是机构真支持？

　　据传，陈晓率领的国美现任高管团队远赴海外机构拜票取得部分中小机构第三方的支持。上周，以维护小股东利益知名的香港股坛名人DavidWebb在其个人网站上发表文章称，虽然黄光裕所犯罪行和公司关系不大，但面临长期监禁，相信股东不希望黄光裕委任的人士加入公司管理层。他认为现有管理层在业绩方面已经取得少许成就，相信会获得股东支持。Webb同时反对增发，认为增发会摊薄小股东权益，以供股形式集资较为公平。

　　9月12日下午，权威的独立投资顾问GlassLewis也做出表态称，建议股东在每项议案都支持现任管理层，反对黄光裕提名董事的议案。这是机构股东投票顾问公司第一次公开表态力挺陈晓。在GlassLewis的报告中称，“我们认为提出持异见者未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事”，建议股东于每项议案的投票都支持现任管理层，支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。该顾问机构也支持再次选任贝恩的三位董事，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权，维持增发新股的灵活性。

　　本周二，权威机构股东投票顾问ISS也做出类似GlassLewis的表态，认为贝恩显然对公司五年计划的发展有重大贡献，减少执行董事的席位将对董事会有益。但ISS同时也表示，“我们不太清楚为什么黄(光裕)于2010年5月支持一般授权，但其后又要求公司撤销授权。ISS通常只支持累计新股发行量限制在现有发行股本的10%或以下的授权。”

　　国美发言人表示：“继GlassLewis有力的支持建议后，管理层非常高兴再得到ISS对现任管理人员的支持，而不支持黄先生的提名人选。另一方面，ISS的内部指引一向对超逾10%的一般授权做出反对建议，因此就其此方面的建议也是预料之内。尽管如此，管理层认为一般授权给予公司在必要时刻的融资灵活性，我们有信心股东会认同。”

　　对于上述机构做出的支持陈晓建议，国美大股东方面称之前是因为没来及跟这些机构进行全面沟通，而国美董事会那边是例行要与这些机构沟通的。邹晓春表示，已经准备好一份详细资料，解释大股东提出取消授权、罢免陈晓的董事及主席职务，以及重组董事局的原因和依据。

　　400家未上市门店去向最关键

　　但实际上，即使算上贝恩债转股，陈晓方面能够取得足够多机构支持的形势仍不明朗。黄光裕方面经过8月份的4次增持，持股总数已经增加至35.98%，而陈晓方面，一致行动人士的持股比例仅有5.7%，加上贝恩转股后的9.8%，双方联合比例也只有16.5%。虽然日前，国美发言人称，公司已与持有国美42%股份的机构投资者交流过，“当前没有基金经理赞成以大股东黄光裕提名的人选替换现任董事”，但事实上并没有机构投资者明确表示倾向性，邹晓春也反驳称，这一说法并不客观，陈晓是在误导机构投资者。目前机构投资者态度仍不明朗，一切有待9月28日投票后才能揭晓。

　　也有业内人士分析，上述GlassLewis和ISS实力不足以左右机构投资者的投票意向，而此番急于抛出立场，显示背后基本利益博弈的策略。

　　即便是被认为是陈晓的“一直行动人”，黄光裕方面也不曾放弃拉拢贝恩的努力。根据此前国美的公告，贝恩债转股时间应该在9月22日之前进行，也就是要在5个工作日内完成。但目前贝恩投资还没有进行债转股。邹晓春认为，贝恩转股就表明其支持陈晓个人，大股东就不应该赞成其拥有三名董事的席位，但如果贝恩不转股，可以考虑保留其董事局的席位。

　　为了向供应商“示好”，并向外界投资者展示国美在其领导下资金雄厚、策略正确，国美电器近期动作频繁，除了突然启动门店扩张攻略，宣布9月份在全国范围内新开门店70家、改造门店90家之外，还陆续抛出多笔动辄上百亿的采购大单。继上周与数百家知名厂商签订300亿元订单备战国庆黄金周，本周一，国美又与三星电子签署了一份两年实现300亿元销售规模的战略合作协议，双方将在全线家电产品展开合作。

　　不过外界就国美控制权之争，最核心的问题还是黄光裕个人持有的400家门店如何处置的问题。本周二下午，黄光裕方面首次透露，黄光裕建议将其私人拥有的400家门店注入国美电器上市部分，认为“无疑能为股东带来较大回报，可以简化公司股权架构，且符合全体股东利益”。而此前黄光裕方面曾发表声明，表示如果9月28日特别股东大会未通过大股东的提案，则将400家非上市门店分拆独立。黄光裕方面表示，并不是大股东的态度转变，目前注入上市公司还只是大股东的建议，需要董事会通过，而且此建议是建立在重组董事会的前提下。

　　有分析人士认为，将400家门店注入上市公司的建议无疑对股东的回报颇具诱惑力。这也是黄光裕赢得独立机构投资者信任最大的筹码。

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