国美未来战局：董事局胜算更大

http://bj.house.sina.com.cn 2010年08月16日07:57 21世纪经济报道

　　舆情与理性

　　虽然陈晓和贝恩投资获得更多选票的希望更大，但是黄光裕家族近来发动的舆情攻势同样凌厉，这让胜利的天平也发生了些微变化。

　　黄光裕家族近日通过媒体对外表示，陈晓为首的国美电器董事局一直在误导视听，而且过去的一年中通过关掉300多家平均线以下的门店来粉饰上市公司报表，甚至在引进贝恩投资的过程中接受苛刻的条件，其目的就是为了控制国美电器。

　　虽然8月12日国美电器的5位高管集体亮相来分析了19个月来管理层如何将国美电器从破产的边缘拉回来，以及引进战略投资者的客观原因，而与其他机构投资者相比，贝恩投资是唯一承诺保护原有股东利益的战略投资者。

　　显然国美电器的主要管理层是站到了陈晓一边，而孙一丁、牟贵先等几位副总裁还表示了与董事局共进退的决心，这对于陈晓来说显然非常重要，国美电器一位高管表示，“这意味着如果8月25日的投票结果对现在的董事局不利，国美电器的高管团队可能选择集体辞职，这对于黄光裕家族来说显然是重大打击，因为黄光裕家族并没有管理上市公司人才，而且对于机构投资者来说国美电器的管理团队显然是最大的投资因素。”

　　记者了解到，黄光裕家族之前虽然有其妹夫张志铭出任过公司总裁，但是由于与黄光裕的关系恶化张志铭回来执掌国美电器的可能性已经不大，而曾出任国美电器上海大区总经理的黄秀虹其自身能力有限，而且现在更是要承担起整个鹏润投资的重担。而这次提名执行董事的邹晓春只是个资本运作的高手，对于上市公司管理则一窍不通。

　　正是因为这些原因，黄光裕家族在提出动议时并没有提到要改组管理层，也没有提出要罢免总裁王俊洲和副总裁魏秋立的职务，甚至保留了孙一丁行政副总裁的职务，虽然去年7月黄光裕对于陈晓推行的管理层期权激励并不满意，但是黄燕虹近日表示不再反对股权激励，显然黄光裕家族还希望能缓和与管理层的关系并将管理层拉回到自己的行列中。

　　“显然黄光裕家族的算盘落空了，如果管理层选择与陈晓共进退，那么即使黄光裕家族在股东大会投票中获胜，那么其得到的也是一个失去了灵魂的国美电器的空壳。”有国美电器内部人士如是表示。

　　显然在争夺管理层的战役中黄光裕家族又输一局，然而在网络舆情中却是几乎一边倒的支持黄光裕，对此中国电子商会副秘书长陆刃波表示，“黄光裕在很多年轻人心目中是有着传奇经历的创业英雄，现在陈晓来动摇其偶像的地位，自然有很多人站出来替黄光裕讲话。”

　　更有很多网友将陈晓和力挺陈晓的高管比喻成“乱臣贼子”，对此国美电器有高管表示，“在中国的传统道义中，一定要有君臣之道，在公司管理中同样如此，在很多网友看来，陈晓为首的管理层的造反，显然是违背了为人臣子的道义，但是这显然不是理性的做法。”

　　除此之外，在中国有很多网友都是狂热的爱国者，对于外资控制民族工商业一直持抵制态度，而这次陈晓与贝恩投资联合要让黄光裕家族出局，被很多网友看作是引狼入室，很多网友呼吁抵制陈晓和贝恩投资入主国美电器，甚至有网友表示，“10%的股权就派三位非执行董事，按照这一比例黄光裕家族应该派9位董事，显然陈晓和贝恩有幕后交易。”

　　对于网络舆情的一边倒，国美电器管理层并不愿意回应，一位高管表示，“搞企业需要理性，不能仅仅依靠感情，可以说这些骂管理层的人肯定不是国美电器的投资者，因为作为投资者一定要公司的业绩好，而不是看公司是谁的。”

　　他还表示，“舆情并不能代表选票，投资者的选票是国美电器管理层最为看重的。”

　　贝恩投资有关人士也表示，“这个公司已经不是(黄光裕的)私人公司，是一个上市公司，黄光裕只占有30%的股份，70%的股份属于其他人，黄光裕再想按家族企业来管理国美电器是不可能的了。”

　　未来战局

　　虽然8月25日年度股东大会还没有召开，但是故事主角之间的较量已经进行了几个回合，从目前来看无论是赞成票的数量，还是管理层的支持率陈晓一方都站到了上风，而黄光裕家族仅仅获得了网络舆论的支持，并且拥有固定的33.98%的投票权。

　　国美电器内部人士表示，“如果按照目前的局势，在股东大会上国美电器董事局胜出的希望更大，但是黄光裕家族绝对不会善罢甘休，其接下来一定还有后手。”

　　对于黄光裕的后手，有业内人士表示，“黄光裕还拥有300多家未上市门店100%的股权，虽然其此前曾承诺要在2011年底前优先卖给上市公司，但是一旦其与国美电器董事局彻底闹翻，其承诺将很可能无法兑现，而国美电器的商标使用其也可能会收回。”

　　对此陈晓表示，“其实国美电器的上市门店和非上市门店都是一个团队来管理的，如果大股东要切割的话，其自身缺乏足够的管理团队，而且如同连体婴儿的两部分如果切割后，盈利能力更好的上市门店肯定会成长得更快，而非上市门店将可能渐渐萎缩。”

　　在这样的情况下，黄光裕家族也可能会选择将非上市公司注入上市公司来增加控股权，对此陈晓也早有准备，他表示，“非上市公司部分进入上市公司我们欢迎，但是上市公司一定会拿现金购买，绝对不会接受换股的方式。”

　　甚至有国美电器高管表示，“以国美电器目前的管理能力和管理团队，即使不用国美的商标，也很快就会实现品牌切换，绝对不会元气大伤。”

　　显然黄光裕可以用的后手，陈晓和国美电器管理层都做好了应对的措施，而且按照陈晓的说法，接下来可以让黄光裕出局，比如通过增发，或者参考新浪模式来推行管理层控股。

　　然而对于陈晓和国美电器管理层来说，度过8月25日的大考并不难，但是要让黄光裕家族彻底出局其难度很大。

　　按照国美电器年度股东通过的增发20%股权的一般授权，如果黄光裕家族拿不出资金来参与增发，而已经承诺增资的贝恩投资和国美电器管理层都参与的话，国美电器的总股本将从目前的150亿股增加到180亿股，而持股50亿股的黄光裕家族的控股比例将下降到27.7%左右。

　　而接下来控制国美电器董事局的陈晓每年都可以增发20%来逐步稀释黄光裕家族的股权，5年后在国美电器的总股本提升到432亿股，黄光裕家族的控股比例将下降到11.5%，显然其影响力将大大下降。

　　按照孙一丁的说法，国美电器未来的增发融资都是为了实现新的5年计划，其目标是2000家门店和几十个大型物流基地。

　　显然在这过程中包括贝恩投资在内的外资机构将持续增资，这样黄光裕家族的出局就在所难免了，不过黄光裕家族手中到底还有多少资金目前都是个问题。

　　记者了解到，在2004年国美电器上市后黄光裕先后套现超过180亿元，但是其资金很多投向了地产，并且曾在争夺中关村科技等过程中投入巨资，而在其出事后黄秀虹主导的鹏润投资出售了很多土地等来回笼资金，但去年8月初参与控股也拿出了5.49亿港元，而这次官司罚金也高达8亿元，在香港被冻结了16.55亿港元的资产，其接下来能拿出多少资金难以估计。

　　黄光裕去年8月参与国美电器的供股前，是先在7月20日以每股1.705港元的价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股(约占已发行股份1.84%)总共套现资金约4亿港元，后来又参与供股的。这显示出黄光裕家族手中的银弹并不宽裕。

　　有国美电器高管表示，“对于黄光裕家族来说资金应该还有，但是要其参与由陈晓和贝恩投资主导的增发肯定是不可能的。”

　　黄光裕家族与国美电器董事局的战争已经打响，8月25日的特别股东大会将是一次具有决定意义的战役，有国美电器内部人士表示，“失道寡助，这次会议应该是黄光裕家族彻底出局的开始。”