图为锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事 康鸣

    主持人 吕尚怀：下一个环节，演讲嘉宾康鸣先生，锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事。题目是：中国酒店集团国际购并的探索与思考。

    康鸣：各位嘉宾下午好！杨卫民首席执行官原本来参会，因为有紧急事情，委托我来交流一下体会。报告的题目是：中国酒店集团国际购并的探索与思考。背景和机遇，第一是经济全球化和企业国际化，中国本土酒店市场国际化市场显著提高。第二中国公民出境游市场增长很快。第三伴随中国国民出境游趋势，中国酒店集团必须要面对这个现实。第四放眼全球由于受金融危机影响，国际酒店市场价值一度被低估，为中国集团走出低谷创造条件，锦江联合美国CR集团收购美国洲际酒店案子，INTERSTATE酒店是两家公司，交易总标的是3亿美金，交易完成以后INTERSTATE退市。

    锦江主营是星级酒店，和餐饮。同时控股了锦江股份，是晋江之星，股份和餐饮，遍布中国内地31个省自治区和直辖市，城市是180个，架构是星级集团投资管理业务，通过锦江股份从事星级酒店管理，这是在星级酒店在各个区域的分布。近今年锦江陆续收购了中国内地酒店和资产，包括武汉的锦江国际大酒店，北京的昆仑饭店，昆明的锦江大酒店，西安的西京国际饭店，锦江发展也实现了超常规发展，目前家数已经突破了500家。锦江规划和策略扩大中国市场份额，提升管理水平和核心竞争力，抓住机遇拓展海外市场，实现品牌和业务的国际化。回到购并的案子，锦江认为在策略和计划方面要选定好海外组织并购形式，要用哈中介机构，第三遵循东道国和母国的法律，第四策略上要做好完备的调查，要充分把握法律风险，要充分关注管理和文化的整合，要关注随时可能发生的突发事件。

    在法律框架上面和风险方面要充分把握法定依据，要把握境外投资和境内的审批以及报备，要关注潜质程序，要组织模型和交易结构，要策划好法律文件的框架和设计。锦江有12大类法律文件，核心文件是收购协议和未来企业的运营协议，要把握好法律风险控制，和识别分类，评级，同时注意国内国际两个法律体系的良性互动，要在WTO框架下关注法律动态。锦江在合作伙伴方面，选择了在酒店投资方面经验丰富的美国德尔集团，通过合作规避了锦江暂时不熟悉美国资本市场运作和风险，中美合作各50%权益保障了双方一致性。同时有利于对于国外投资控制，有利于学习国外投资经验。锦江选择了IHR是因为独立的公司，本身不拥有品牌，与锦江目前品牌不构成任何冲突，同时INTERSTATE拥有丰富的管理团队和丰富的酒店管理经验，规模和网络和锦江具有很好的协同效益。同时经过双方协商，INTERSTATE在中国成长形成有利于自身新的增长点，从财务上它价值被低谷以后，本身有很好的购并机遇，业务本身是非常良性的。

    在这样的背景下锦江设计了架构，作为内地注册的上市公司，首先在美国成立一家全资子公司，和德尔公司共同成立合资公司50对50，由这家合资公司收购在纽交所上市的IHR。收购方和被收购方都是上市公司，我们很好控制了审批程序，作为国有控股公司履行了相关控股公司审批程序，包括相关政府以及资本市场相关信息披露程序。

    我介绍一下IHR，是美国最大的管理公司，遍布美国36个州以及其他国家，200多家酒店有50几家拥有物业，其中6家是全资物业，这是在美国37个州的分布，在全球其他6个国家的分布，介绍一下第三方管理模式，因为目前在内地还没有形成普遍现象，国际上第三方独立管理是普遍的模式，像希尔顿、万豪、喜来登、洲际管理模式超过了一半，剩下的由品牌公司直接管理。品牌公司全权管理和第三方管理公司模式各有利弊，第三方管理业态形成了很好的生命力，第三方管理合同期限略短，酒店出售时有很好的评估，业主有很好的决策空间。这是IHR在管理过程中使用的管理品牌，包括了万豪、希尔顿等等。我再介绍一下收购我们的合作伙伴，美国一家从事房地产投资的基金，有20年的历史，本身在酒店投资方面的经验很丰富，总的收购已经达到18亿美金，年收益率超过29%。

    最后再把整个锦江和德尔联合收购案子的过程做一个简要回顾。我们是09年4月份启动这个项目，马上在美国设立全资子公司和合资企业，很快向对方发出了非约束力的收购要约，通过谈判去年12月份正式签署了收购协议，并在中国的资本市场香港资本市场和美国资本市场进行了同时公告。经过三个月审批收购协议也获得了IHR股东本身的投票表决，在3月18日完成了购并事项。作为交易本身完成了，锦江继续深化的购并案例，并通过后续的合作使整个购并的效应得到体现，目前锦江已经和INTERSTATE洲际中国公司，整个项目启动非常顺利，预计很快在中国市场开拓独立酒店管理业务，同时我们还继续和我们的合作伙伴德尔集团合资成立了股权管理公司，希望通过这样的公司发起设立中国酒店旅游投资基金。为了进一步提升国际化水平，锦江选派更多管理人赴海外学习，谢谢各位对锦江的支持，也谢谢各位对锦江长期关心，锦江作为一家在资本市场上市公司，如果大家关心锦江，也可以关心一下公司的上市公司股票。

    吕尚怀：谢谢唐总，我看到了三点，第一点在IHR本身财务出现问题的时候，而它的股价作压，实质上资产价值没有下降，有优秀的资产，而有优秀的资产回报能力，而股价下跌了，财务发生了周转的问题，锦江在这样的背景之下收购过来，花的收购价非常吸引，这就是策略的问题，我常常说买酒店千万不要在住房率85%，房价125美金的时候收购酒店，要在最低潮时收购酒店，现在很多人去香港，一个月收到两三个询问的人，香港酒店有没有卖？我说香港酒店为什么卖给你？就算要买那个价钱不会给你。最多买酒店的除了中国以外就是新加坡。买酒店像股票一样要在价格受压迫的时候，资产继续保持价值的优秀和价值汇报能力之下买。

    第二点收购以后没有参与管理，仍然运用50%合资的关系让合资公司利用美国伙伴本身的法律支持，跟他运作的强项来管理，等于中国买了富豪汽车，富豪汽车卖给汽车公司，没有马上进行管理，仍然由外国人管理，这是很重要的环节，锦江只派了100个人培训。最近有一个文章说丰田为什么出了问题？日本为什么在过去20年当中从最盛的时候现在变成这个情况，当中其中有一个原因就是日本人太喜欢管了，丰田汽车在美国管理系统里面都是用丰田方法做。比如外国公司一般运用的外国员工只有5%，但是丰田是10%，把日本管理方法到美国去，在美国市场上管理系统里面肯定是失败的，这本书非常好，是哈佛大学两个教授写的。不要惊动成功的企业，不然会出现问题。

    第三个IHR本来是上市的，买了以后就下市了，这是另外一个重要的问题。