10月26日，北京市国资委正式宣布，北京城市开发集团与北京天鸿集团重组成立北京首都房地产开发控股(集团)有限公司(以下简称首开集团)。而这，实际是一件从2004年起就已在业界传言中的合并。

　　经北京市国资委研究决定，首开集团领导班子由原天鸿、城开的6名成员组成。其中，原城市开发集团董事长、党委书记赵康任新集团名誉董事长；原天鸿集团董事长、党委书记

刘希模任新集团董事长、党委书记。根据北京市国资委的要求，首开集团将在今年年内挂牌。

　　地产航母诞生

　　“ 一个真正的地产巨头由此诞生了。”11月10日，京城地产大腕潘石屹对新地产如此感叹说。

　　此前，作为北京地产界赫赫有名的两大地产巨头，城开和天鸿已经“各领风骚”数十年。

　　1980年9月，作为北京城开的前身，北京市城市建设开发总公司诞生，这是北京乃至全国第一家房地产开发企业。1992年11月，北京市城市建设开发总公司组建企业集团，更名为“北京城市建设开发集团总公司”。1996年6月，又经北京市政府批准改制为国有独资公司，同时更名为北京城市开发集团有限责任公司。

　　作为北京市最早成立的房地产开发企业，城开成立伊始承担的就是双重任务：一是解决当时最为突出的北京市民住房难问题；二是实现首都总体规划，探索“综合开发、配套建设”新路。

　　这之前，北京虽然也在零星进行着住宅建设，但部分住宅建设与城市总体规划脱节，虽建成多年，但仍不能通电、通水、通暖，居民无处购物，子女无处上学。当时这种被称为“鬼楼”的现象，因为城开的崛起而改变。25年来，在城开兴建的小区中，由北京城开负责建设的各类配套设施达3000余项，其中文教卫生设施2000多项，中、小学100多所，幼儿园、托儿所90余所；负责建设的北京市区市政道路多达20余条，包括团结湖路、广渠门外大街、人大北路、朝内南小街、闹市口大街、宣武门内大街等。北京城开共开发土地2200多公顷，建设住宅2600多栋，已完成的成片居民住宅区共有60多个，竣工交用各类房屋2559.724万平方米，其中住宅竣工面积1400多万平方米。这相当于再建了一个半老北京城。

　　时至今日，北京城开已拥有总资产236亿元，年开复工面积300多万平方米，不管是按哪个单项计算，北京城开都是国内大型房地产开发企业之一。

　　与城开一样，在北京房地产15年发展历史的最初10年里，天鸿集团更准确地说是北京房地产开发经营总公司，像城开集团一样承担了政府所赋予的建设开发北京住宅小区，解决居民住房困难的任务。目前，天鸿集团已发展为总资产规模超过百亿元的企业，在北京先后开发建设的住宅小区有近60个。2001年，天鸿集团旗下北京房地产天鸿宝业股份有限公司作为7年后开禁的国内第一只房地产股成功上市。

　　2004年，天鸿集团、城开集团双双进入全国房地产销售总额前10名的排行。

　　“重组后的首开集团总资产将达到500亿元，不但成为北京目前最大的房地产开发集团，也是全国范围内最大的国资房企之一。而目前北京本土的地产企业的资本规模一般只有几十亿元。毫无疑问，新公司将成为北京房地产市场的巨无霸。”11月10日，北京市国资委办公室的一位官员对新地产这样评论说。

　　同时，新地产获悉，城开集团、天鸿集团合并重组后的发展领域和主导产业已经划定，基本上包括：一级土地开发，例如征地；土地二级开发，包括拆迁在内的从生地到熟地的开发过程；房地产开发，主要是商品房开发；高级物业管理等。 原天鸿集团下属的A股上市公司天鸿宝业，将直接过渡为首开集团的子公司，其股权结构基本保持不变。

　　11月9日，天鸿集团内部一位不愿透露姓名的人士对新地产表示，与城开集团重组后，首开集团在组织结构上将有可能分成三层架构，第一层架构为首开控股集团；第二层架构为三个主业子集团，即置地、置业、物业经营集团；第三层是三个子集团下的若干子公司。控股集团定位为战略管理中心和投融资中心职能，主要负责首开集团整体的发展决策、重大战略投资和融资；第二个层面的子集团是控股公司的利润中心，在控股集团的指导下，分别完成本产业投资决策和经营管理；再下一个层面是成本中心。

　　该人士还表示，合并重组将使首开集团各层级功能明确，主业更加突出，这将有利于人财物在优势资源上达到最佳配合，扩大市场占有率。由于企业数量大大减少，企业层级链条缩短，企业的执行力会大大加强。三大子集团完成上市以后，会形成三个融资平台，这三个融资平台，在控股集团融资中心的调控下，可形成互动的资本运作机制，形成多渠道融资的格局，利于打破资金瓶颈。

　　“拉郎配”不比“自由恋爱”

　　然而，强强合并，能否实现1+1>2，从目前来看，还尚未可知。

　　此前，北京市国资委党委书记张凤朝在不同场合多次表示，“企业的合并重组必须在‘自由恋爱’的基础上进行，强扭到一起不可能实现国企做大做强的目标。”然而，城开和天鸿合并的消息被证实后，有不少业内人士都认为，城开、天鸿合并是典型的“拉郎配”。毕竟，在管理体制上，天鸿集团下属公司基本上是法人子公司，而城开下面基本上是内部形式的分公司。在经营模式上，天鸿实行的是项目制，城开则采用统一管理模式。两公司运营模式和管理体制不同，合并操作技术难度很大。而天鸿集团一高层则对媒体表示，“新集团目前还在筹备过程中，企业是怎样的一个框架都未定，而这还得由北京国资委最后确定。”

　　同时，已有业内分析人士公开评论说，“天鸿‘班子松散，下属公司极多’，不知上市公司能否有力地进行监控。政府很有可能是试图通过强制手段，整理两家企业的优质资产，市政府也想扶植一个大型企业”。

　　显然，如何理顺新集团的运营模式内部的管理体制，已经成为横亘在首开集团面前的第一大难题。

　　而另一个难题则是：作为两家超大的国企之间的合并，如何改变国有股一股独大、有效剥离国企的公共职能，保证企业应有的活力？

　　此前，北京市国资委在就首开集团成立一事对媒体发表了官方评论：天鸿、城开两大企业重组的核心目的是增强企业的竞争力，并通过做大规模提高在行业中的抗风险能力，以实现国有资产的保值增值。

　　北京市国资委相关官员亦对新地产透露，新集团成立后，国资委按照法人治理结构的要求，着眼企业的长远发展，组建起年富力强、精干高效的领导班子，在公司体制上，按照现代企业制度，控股集团层面由北京市国资委行使出资人的权力成立董事会，由董事会聘经营班子，受国资委委托经营企业资产。控股集团下面的子集团，将通过股权实施管理，按照国资委的方案，将来三个子集团均要运作成上市公司。同时，北京市国资委派驻的监事会机构将监督原天鸿、城开集团的重组工作。原天鸿、城开集团存续企业的职能定位、管理权限和存续形式都将由新的领导班子决定。

　　此外，在产业结构上，除了置地、置业、物业经营三个主业外，其他的一些辅业要逐步地通过调整、改革、剥离或者破产，与主业逐步分离。进入主业的子公司则要进行股权多元化改造。在这个框架下面，原天鸿、城开集团的品牌仍将保留。

　　在这样的企业结构改造过程中，可以清晰地看出北京市国资委的思路是想建立一个产权明晰，职责明确的企业治理结构，并通过上市的过程，使企业实现产权多元化的转变。但这样的算盘，在现实的企业运作中，能够真正实现吗？

　　依旧受困国有股一股独大

　　11月初，中房集团总裁孟晓苏就曾公开表示，天鸿与城开的合并，并不是采用股份制的方法，而是100%的国资的合并，这样合并后最大的问题依然是企业活力不足，这个问题是合并前就已经存在的，是国企与生俱来的问题。因此，虽然合并后两家企业实力强大，但怎样焕发新集团的活力是一个不得不认真考虑的问题。

　　同时，外界普遍认为，首开集团在成立后，将维持国有股绝对的强势地位。由于天鸿集团下的上市公司天鸿宝业仅占原天鸿集团30%的业务，而此次北京天鸿房地产开发有限责任公司董事长柴志坤并未进入首开集团主要领导层，似乎也是集团内部国有股将继续独大的一个象征。在这种情况下，集团势必承担更多的公共职能，与经营性资产的界限更难以分清，至少先前困扰天鸿和城开的问题仍看不出解决的迹象。

　　同时，据知情人士对外透露，合并之前，天鸿和城开也并未如人们想象中那样过得逍遥自在。运作北京市回龙观大型经济适用房社区的天鸿集团，由于承担了周边大型基础设施的建设，包括公园、绿地和道路等，且经济适用房价格受到政府严格控制，同时该价格又不能反映这部分成本，导致其运营成本提高。运作望京居住区的城开集团则面临拆迁成本大幅攀升的挑战。

　　“首开的成立能否发生1+1＞2的聚变效应，还要看新集团作为国企的公共职能是否能成功剥离，国有股一股独大带来的问题能否成功解决。”11月初，华远集团总裁任志强在接受新地产采访时说。

　　此前，任志强多次对外表示，由于国有企业承担了大量的公共职能，这导致其与其他所有制房地产企业进行的是不对等竞争。任志强称，假如公共职能不被分开或者剥离，再大的国有地产企业也无法做大做强，相反却会导致整个地产市场的萎缩。任志强举例说，外界通常以为国资地产企业拥有拿地上的广泛优势，但细分的话这往往是一个假命题。在土地实行招拍挂出让程序之后，国资背景的地产企业在二级市场拿地也要走招拍挂程序。在土地协议出让时，或者土地一级开发时，政府在把土地交给有国企背景的地产企业进行项目开发时，往往要求企业承担一些包括筑路、修桥等公共设施建设，甚至在一些项目上要提供贷款担保。“政府和这些国资企业就好像在进行土地——公共品的物物交换，这种交易是不对等的，企业有得到，但也要相应承担许多原本属于政府的公共职能。“比如华远也要承担一些地铁的建设任务，而地铁是完全不盈利的。”任志强对媒体如是说。

　　正是在这大背景下，任志强表示对北京市国资委的做法并不乐观。“除非政府愿意在国企的公共职能和经营性资产之间做出明确的剥离和划分，改变国有股独大的现状。但是目前我们还看不到这种迹象。”

　　在这种大背景下，人员安置问题也成为两企业合并后的另一大难题。据悉，北京城开在年初就做了人员调整。而按照内部人士的说法，两家集团的本部将实行对接，相同部门重组；二级公司合并、重新安排岗位；三、四级公司可能全部撤消，职工将通过辅业安置。

　　11月10日，北京城开的一位员工对新地产表示：城开、天鸿的历史虽然相同，但是两家企业的薪酬制度差异很大。另外，两家企业员工数量、文化结构、市场观念都有差异，再加上两个集团都有非常沉重的历史包袱，重组当中，在人员安排、资产整合上需解决很多问题。该员工同时透露：“合并后，人员精简是肯定的事情。现在，老员工盼着能拿一个不错的退休金，经验不足的年轻员工可能面临转岗，而一些上有老下有小的中年员工则是人心惶惶，思想压力最大。”

　　房地产国企的无奈选择

　　自城开和天鸿这两家北京本土规模最大的开发商合并的消息传出后，北京地产市场新一轮并购浪潮可谓暗流汹涌，包括首创、万科、顺驰、金地在内多家大开发商近期频频受到许多小公司要求合作、转让项目甚至股权的意向。仅北京产权交易所内部统计数据显示，近两个月来，有关房地产公司股权转让挂牌案例不下20起。

　　今年以来，北京市国资委加强了在房地产领域内改制力度。今年4月，北京房地集团成立，将原先分属北京市国土资源和房屋管理局旗下企业整合在一起。此前，国字号央企中房集团也并购了同为央企的华能23亿元房地产业务，一场在国有领域内的地产整合已经走向深入。首创集团总裁刘晓光也表示，从去年“8·31”开始后，就预示着北京房地产并购时代即将到来。

　　北京市国资委的一位官员表示，天鸿城开两大企业重组的核心目的是增强企业的竞争力，并通过做大规模实现在行业中的抗风险能力，以实现国有资产的保值增值。而这几乎是国企遭遇市场经济竞争后，有关方面应对的一贯路径。

　　然而，新一轮的重组并购潮是否如人们预想的那样来临了呢？

　　对此，任志强的看法是，从全国看，房地产国企的数量一直在急剧下降，上个世纪90年代初，地产国企市场份额动辄八九成的比例已不可重现，现在全国很多区域的房地产市场已完全是由民资主导，重量级地产国企近于消亡。即使在北京，天鸿和城开的体量也下降为不足一成。因此，此次天鸿城开合并案在全国的示范性意义或许不足。

　　北京市房协学术委员会委员蔡金水也对新地产表示，随着房地产市场化程度的提高，国资地产企业的空间正在日益被民资地产企业所取代，地产国企的危机意识也空前增强。在短期内国有资本从房地产这个竞争行业退出不具备操作条件的环境下，重组联合甚至“傍大款”，从数量上减少国企数量或许是一个趋势。但数量上的减少能否换来企业结构上的变化，以及运营效率上的提升，尚不可知。而这一点则直接会影响到外地省市国资委的决策和选择，毕竟在国企改革中，国有资产保值增值是一个基本的要求。（宜冰/文）