本报记者 李进 上海报道

　　蛰伏8年后，代表南京中商管理层持股的股东南京中天投资，终于成功套现退出。江苏首富祝义材的出手，令其收益率达185%。

　　9月15日获得证监会审核无异议之后，祝义材将启动对上市公司南京中商(600280.SH)的要约收购，时间从9月21日开始的一个月之内。

　　由于要约收购价格11.05元/股远远低于目前南京中商二级市场股价，将无法收购到其他投资者持有的股份，这意味着1个月之后祝义材将顺利完成对于南京市国有资产经营(控股)有限公司(下称“南京国资”)和南京中天投资发展有限公司(下称“中天投资”)两家股东持有的南京中商股权的协议收购。

　　需要指出的是，今年5月15日，南京国资采用公开征集受让方式，拟协议转让持有的1600.5329万股南京中商，截至停牌前5月7日公司报收于13.24元。

　　不过，由于南京国资2006年8月股改时曾承诺，一年锁定期满之后24个月内，通过上交所挂牌交易出售股份比例不超过10%。截至今年5月27日，1600万股依然超过该比例，因此，其拟转让股份中部分股权仍处于限售状态；因此，经过买卖双方协商，交易价格被确定为每股11.05元。

　　相比之下，南京中天投资9.95元/股的转让价仅为南京国资成交价的90%，更是只有停牌前13.24元的75%。

　　据此，有南京当地市场人士分析称，南京中天投资持有南京中商的股权，已经度过了限售期，按理不会低于二级市场价格转让，“现在看来，这个价格略高于江苏地华2006年初增持南京中商的二级市场均价，不排除提前锁定交易的可能。”

　　斯威特充当桥梁

　　南京中商管理层持股肇始于南京斯威特在上市之初的介入。

　　1999年10月8日，南京中商出资4000万元从严晓群手中收购了斯威特新技术创业有限公司(下称斯威特公司)变电站综合自动化系统等相关资产；10月16日，南京市国资公司将其持有南京中商1600万股以每股2.5元转让给斯威特公司，其出资总额与出售资产总额相等，亦是4000万元。

　　2000年9月26日之后，南京中商如愿在上交所挂牌上市，按照上市首日的收盘价16.4元计算，斯威特4000万元的资产一年之后换得了账面6.56亿元的市值。

　　如果斯威特持有的股权能够一直熬到股权分置改革之后，即便是实施送股获得流通权，依然可以获益非浅，但故事没有这样发展下去。

　　转折出现在南京中商上市半年之后。

　　2001年3月27日，斯威特公司决定将其持有南京中商1600万法人股中的1393.2204万股进行转让，而受让方乃当时名不经传的南京中天投资。

　　按照双方签订的《股份转让协议书》，是次转让中1129.9435万股的转让价格为每股3.54元，263.2739万股为零对价，转让金额共计4000万元。

　　记者调查了解到，3.54元的定价来自于2000年南京中商的每股净资产，至于剩余263.27万股的零对价出于何种考虑，交易双方和上市公司均未明确指出；如按全部转让的1393.2204万股计算，南京中天投资的每股成本约2.87元。

　　一周之后，南京中商的一纸公告揭开了谜团。

　　根据公告，上市公司在2001年4月2日和斯威特签订了资产退还协议，将1999年10月购入的变电站相关资产退还给斯威特公司，而退还价格4000万元和一周前斯威特转让股权的成交价格完全一致。

　　这一进一出之间，斯威特公司收回变电站资产的同时依然持有南京中商206.7796万股，而作为受让方的南京中天投资则开始浮出水面。

　　员工曲折持股

　　南京中商相关资料显示，南京中天注册资本6000万元，主营实业投资以及百货、家电等，前两名股东为南京金桥实业总公司(下称“金桥实业”)和南京山西路百货大楼(下称“山西路百货”)，分别持有公司8.33%和6.67%的股权。

　　8月，记者在南京采访时，南京中商多名员工告诉记者，“中天投资就是管理层持股的公司”。

　　南京市工商局的工商登记资料显示，2001年2月28日开业之初，南京中天投资的两大股东分别为南京中商工会和南京中央大酒店有限公司(下称“中央大酒店”)，分别出资5900万元和100万元，当时的法人代表的正是时任南京中商董事长的彭正志，而中央大酒店曾是南京中商的子公司。

　　记者从南京中天投资的一份董事会记录上发现，时任南京中商总经理胡晓军、副董事长李军、副总陶华、工会主席张霓均出任南京中天董事一职，南京中商监事会主席张仁富担任南京中天投资监事会主席。

　　现在看来，这仅仅是一个开始。

　　成立的第二天，南京中商工会决定将5900万元出资额转让给2家法人机构和34名自然人。

　　其中，两家法人正是出现在3月30日公告中的金桥实业和山西路百货，分别持有南京中天投资500万元和400万元；包括李明、胡锦春、赵少敏等34名自然人合计出资5000万元。

　　虽然当时南京中商的高管并没有出现在34人大名单之中，但这些个人股东和上市公司关系却异常紧密。如出资365万元的李明1994年就在南京中商任职，出资352.95万元的胡锦春曾任南京中商宣传部长、董办主任和副总，出资85万元的曹帮林现任南京中商副总监，出资116万元的周箭曾任南京中商电视部经理。

　　“这30多人中，一部分是南京中商的中层管理人员；另一些员工很可能就是帮别人代持，比如李明虽然是1994年就开始做干事，但是2001年改制时他也才二十七八岁，怎么可能拿出300多万元出资。”南京中商一位退休老员工告诉记者。

　　完成员工持股的同时，南京中商董事长彭正志的身影也从南京中天投资中隐去，李明取代了其法人代表的位置；2003年4月，担任南京中商组宣科副科长的卢桂玲接替了李明的位置，卢在2005年至2005年间还曾担任南京中商人力资源部部长、总助、副总和工会主席等职位。

　　如此，2001年3月底，成立不到一个月的南京中天投资出资4000万元从斯威特手中受让了上市公司1393.2204万股，完成了员工间接持股。

　　成功套现

　　如果不是今年5月份的公告，人们或许已忘记了2001年的那场收购。

　　今年5月披露的权益变动公告中，原先由公司员工持股的南京中天投资突然变身。

　　上海珊尔丽雪服饰有限公司(下称“上海珊尔丽雪”)以86.41%的持股比例成为南京中天投资的控股股东，中央大酒店依然保持着成立之初1.67%的持股比例，两名个人股东陆飙和曹帮林分别持有6.08%和5.84%。

　　上海珊尔丽雪究竟为何方神圣呢？

　　据记者了解，这家位于上海市中山北路的上海珊尔丽雪是香港珊尔丽雪(国际)在内地唯一指定的生产销售商，其注册资本仅200万元，自然人赵维维和邢卫青分别持有公司90%和10%的股权。

　　9月上旬，记者数次致电该公司希望进行采访，但总裁办的孙小姐表示无法接受采访。

　　有知情人士向记者透露，销售网络遍布全国的上海珊尔丽雪在南京中央商场内设有专门柜台，后者是其在南京重要的业务合作伙伴。

　　更为蹊跷的是，8月25日，记者前往南京市工商局调阅企业登记档案时发现，南京中天投资的股东结构依然维持在2001年3月份完成员工持股之后的情形，这距离5月份签订股权收购协议已过去了整整3个月。

　　“这个应该以上市公司的公告为准，工商资料可能是因为企业还没有过来进行变更。”南京当地一位从事并购业务的律师表示，“从整体操作来看，很明显是先通过转让壳公司南京中天投资的控制权实现套现，这样可以回避上市公司股权转让过程中需要披露股东信息的问题。”

　　从成立开始南京中天投资的净资产始终维持在注册资本6000万元附近，一般年营业额在几十万元至几百万元不等，其中对于南京中商4000万元的长期股权投资是最大手笔。

　　2008年1月偿还南京国资代为垫付的股改对价417.8643万股之后，南京中天投资持有南京中商的股权从最初的1393.2204万股降至975.3561万股，此次被祝义材以9699.92万元的价格受让。这意味着，2001年3月以4000万元受让股权的南京中天投资，通过出售这笔股权将获益5700万元。

　　此外，南京中商上市以来坚持每年分红，其中，2000年至2003年，分别是每10股分红0.6元、0.1元、0.6元和0.1元，2004年至2008年，每年均实施每10股分红2元，经记者计算，南京中天投资受让股权之后先后通过9次分红，获得现金合计达1671.91万元。

　　如此推算，南京中天投资当年一笔4000万元的投资，8年多的时间收益约7371.91万元，收益率达185%。