新世纪百货的合资改制已经完成

   重庆百货一纸收购新世纪百货全部股权的公告，让两家公司的整合重现曙光。

　　历时4年整合终于见曙光

　　重庆百货更换新东家，是其一直寻求与新世纪百货重组的源头。

　　2005年，重庆百货大股东华贸国有资产经营有限公司和二股东商社集团，在重庆市政府的主导下进行了重组合并。当年12月21日，华贸公司持有的重庆百货18.96%股份被划转到商社集团，商社集团持有的重庆百货股权随之增加至35.96%，成为第一大股东，获得了实际控制权。

　　在重庆百货零售市场上，重庆百货与商社集团的全资子公司新世纪百货，一直是竞争最为激烈的两大本地巨头。重庆百货加入商社集团后，自然会与新世纪百货产生同业竞争，这在业界引起了广泛关注。鉴于此，商社集团入主重庆百货后承诺，将在前述股权划转完成后两年内，解决两者的同业竞争问题。

　　由于华贸持有的重庆百货股权划转给商社集团的时间是2005年12月21日，2007年12月21日一度被业界视为商社集团兑现承诺的最后期限，但相关重组方案并未如期而至。

　　2006年4月，重庆百货股东大会通过股改方案。在股改方案中，商社集团再次承诺：两年内解决与上市公司间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式，扶持上市公司发展。　

　　2006年4月1日，上证综指全天暴跌143.55点。重庆百货却因市场对其重组的预期，在下午开盘后不久发力，从下跌2%开始强势拉升，20分钟内封住涨停。第二天，重庆百货宣布因重大事项而停牌。

　　在停牌两个多月后，业界与股民等来了重庆百货的公告：重大资产重组条件暂不成熟。根据有关规定，3个月内，将不再筹划本次重大资产重组事项。至此，商社集团对新世纪百货和重庆百货的整合暂时搁浅。

　　近日，重庆百货一纸收购新世纪百货全部股权的公告，让两家公司的整合重现曙光。

　　最大障碍源于新世纪改制

　　历经整整4年时间，商社集团主导的重庆百货与新世纪百货整合，才有了接近终点的进展，其中的艰难不言而喻。据信报记者了解，新世纪百货的改制是双方整合的难题所在。

　　近几年来，业界对其整合方式有三种预测：定向增发，资产置换和换股吸收合并。商社集团最为中意的方式是，让重庆百货以定向增发的方式吸收新世纪百货。

　　作为一种私募行为，定向

　　10月26日，重庆百货(600729)股价上涨近1%。在短短10多天时间里，重庆百货的股价，从约21元一路飙升至31元多，上涨幅度达50%，成为近日股市里最为抢眼的股票之一。

　　事实上，重庆百货股价的不俗表现，源于重庆两大百货零售巨头的一项重大资产重组事宜―――重庆百货董事会近日宣布，以每股约22元的价格，向其控股股东重庆商社集团，以及新天域湖景投资有限公司(下称新天域湖景)发行1.793亿股股份，收购两者持有的新世纪百货的全部股权。

　　重庆商社集团(下称商社集团)持有新世纪百货61%的股权，新天域湖景持有新世纪百货39%的股权，此番收购完成后，重庆百货将100%控股新世纪百货。经过长达4年的波折后，一直倍受业界关注的重庆百货与新世纪百货的重组，终于有了实质性的进展……

　　对于加入新世纪百货的投资者，商社集团提出了较高要求：意向受让方参与竞标需缴纳2亿元保证金，须一次性支付股权转让全部价款，并承诺提供约3亿元对标的企业增资扩股；除此之外，未来三年内，意向受让方需在重庆市内，对标的企业及其他相关项目的总投资不低于20亿元。

　　苛刻的条件并没有挡住投资者的步伐。很快，一家外资受让方New Horizon Lake View Investment Limited(即新天域湖景)，与商社集团就新世纪百货合资事宜签署了协议，以3.52亿元的价格，收购了新世纪百货25%股权。

　　相关资料显示，新天域湖景2008年2月在香港注册成立，是一家由国内外多家知名投资、基金公司组成的投资联合体，新加坡淡马锡公司也是该公司投资者之一。

　　新天域湖景介入新世纪百货合资改制一事，随即取得了重庆市国资委的批复同意。2008年5月23日，重庆百货发布公告称，拟在30天内召开董事会审议重大资产重组预案。

　　事情的进展看似十分顺利，但在一个月后，重庆百货公告称，其与新世纪百货的重组搁浅，让业界人士大跌眼镜。据了解，重组搁浅的主因，是由于新天域湖景的外资背景，其参与合资改制须报国家外资主管部门审批。

　　重庆百货董事会对此的解释是，“审批程序复杂，时间紧迫，在2008年6月23日前，国家外资主管部门的审批和新世纪百货合资改制无法完成，使得新世纪百货的股东构成、股权比例、资本构成等事宜无法确定，构成重组预案的重大不确定事项，不符合相关法规对重组预案的要求。”　

　　障碍已除 重组前景趋好

　　重组搁浅，新世纪百货的去向也成了一个谜。

　　根据相关公告，新世纪百货的合资改制是重组的前期工作。如果合资改制无法取得国家相关部门的同意，或未能使新世纪百货满足注入上市公司的条件，新世纪百货就存在被剥离出商社集团的可能性。

　　新世纪百货曾经一度面临两种命运―――或顺利注入重庆百货，或被剥离出商社集团。在当时，业内人士对新世纪百货命运的预期，更倾向于前者。在他们看来，此种结果将最大限度地符合地方、商社集团和重庆百货三方的利益―――地方借此解决旗下资产的同业竞争问题，做大做强本土商业；商社集团的资产借机实现资本化，得到二级市场定价；重庆百货可获得长期增长的盈利来源，可谓一举三得。

　　2008年6月后，重庆百货与新世纪百货的整合，淡出了人们的视线。2009年9月初，有关新世纪百货打算赴港上市的传言，再次将这件事推到了台前。有业内人士认为，经过了漫长的4年，重组仍无实质性进展，新世纪百货单飞赴港上市的可能性极大。

　　如果此言成真，重组无疑将正式宣告流产。但事情的发展，一夜之间竟然出现了戏剧性的转变，而这一随即被重庆百货否定的传言，似乎成为重组曙光再现的催化剂。9月10日，重庆百货公告宣称，正在筹划与公司有关的重大资产重组事项。此后，重庆百货更是每周公布一次重大资产重组进展情况。直到前些天，重庆百货以定向增发方式吸收合并新世纪百货的重组预案，终于公诸于世。

　　据重庆百货内部人士透露，新世纪百货的合资改制，在两个月前就已经完成，只是由于时机未到暂时没有公开而已。

　　今年8月，重庆市国资委下文，同意重庆商社新世纪百货有限公司收购重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司自然人股东股权。据此批复，新世纪百货员工持有的新世纪连锁股权，全部由新世纪百货收购，新世纪连锁成为新世纪百货的全资子公司。

　　增发已成为目前最流行的资产重组方式。它不需要聘请承销机构，能节省时间和资金成本，还可用比资产置换和换股吸收合并更容易装入关联方或母公司的优质资产，极大地改善上市公司的基本面。

　　按此思路，“2008年上半年，相关各方在协商后形成了初步框架方案，拟将新世纪百货的100%股权注入重庆百货。”新世纪百货一高层透露，“要将新世纪百货资产注入重庆百货并不容易。因为相关法律法规对装入上市公司的资产有严格要求，而新世纪百货是全民所有制企业，在财务、股权结构等方面不达标。也就是说，在进入上市公司前，有必要对新世纪百货进行改制，以优化其财务、股权结构，理顺其与商社集团间的融资关系。”

　　而改制的最大障碍，就是新世纪百货旗下子公司―――新世纪连锁员工的持股问题。在新世纪连锁，除解放碑和江北两个店全部为国资所有外，其余门店均有员工持股。其股东名册显示，截至去年3月底，有29位自然人持有30%的股权，其中部分为新世纪百货高管。

　　在这样的格局下对其进行改制，既涉及到对员工和管理层的激励问题，也涉及到未来重庆百货如何控股的问题。“这些都有相当大的难度，可能给改制造成不确定性。”前述新世纪百货高层说。

　　面对这样的现实，商社集团曾考虑将新世纪连锁的20多名股东，转为未来重庆百货的股东。但这一方面，可演变成一种变相的“股权激励”，激发持股员工的积极性；另一方面，会因重庆百货绝大多数高管在上市公司中没有股权，此举显然有失“公平”。

　　此外，单从技术环节而言，定向增发要求增发对象不得超过10名，20多位股东的数量，显然是多了一些。

　　一波三折 合资改制遇难题

　　经过多番研究后，商社集团最终决定：由新世纪百货出面，收购公司员工持有的新世纪连锁股权。收购需要资金，2008年4月28日，商社集团通过重庆市联合产权交易所挂牌公告，公开转让新世纪百货25%的产权。