-本报记者 王晓伟 北京报道

　　这一次，海航置业终于出现在众多翘首期盼的ST筑信投资者的视线之中。

　　5月5日，海南筑信投资股份有限公司(ST筑信，600515.SH)发布了实际控制人变更的提示性公告。公告称，海航置业通过旗下子公司新生地产吸收合并ST筑信原控股股东天津大通持有之ST筑信股份的方式，实现曲线借壳上市。

　　流传了半年之久的借壳故事终于由传言演绎成了现实。

　　事实上，这已经是海航置业重组ST筑信抛出的第二份方案。本报此前曾独家报道，自去年9月以来，海航置业一直在借壳ST筑信的道路上匍匐前行，在第一份通过收购天津大通持有股份直接借壳上市方案碰壁之后，海航置业从去年年底筹谋调整方案，新方案为海航置业吸收合并天津大通持有的股份曲线借壳。(详见本报4月6日相关报道《海航置业借壳ST筑信内幕》)

　　“借壳方式设计相当精巧。通过这一吸收股份的方式借壳，一方面，海航置业得以快速入主和加快注入资产；另一方面，让原控股股东天津大通能够分享海航置业借壳之后业绩的爆发性增长，最终在获取了一定的收益之后可以心满意足地选择退出。”一位知情人士如此表示。

　　精妙的借壳方案

　　二度重来的借壳方案与众不同。

　　“这是一份颇具创新色彩的方案，设计巧妙，可以与地产圈借壳最复杂的华远地产(企业专区,旗下楼盘)借壳SST幸福相媲美。”一位分析人士评价。

　　在华远地产借壳SST幸福这一经典案例中，原SST幸福的全体股东以1:0.4的比例折股以减少公司的注册资本，并将原全部资产与负债整体剥离，接着SST幸福以1:0.767的比例吸收合并华远地产整体资产。

　　同样精巧的设计出现在海航置业重组ST筑信的方案中。在今年4月30日海航置业出资5000万元注册成立了新生地产。这家注册地在北京市朝阳区三元桥东北侧圣元中心1701室的公司未发生任何业务经营，是一家专门用于借壳运作的载体。

　　接下来，围绕着这一新公司，一系列运作依次展开。天津大通和艺豪科技共同向海航置业100%控股的新生地产增资。

　　自然，天津大通和一致行动人艺豪科技并非以现金出资，而是分别以持有的ST筑信股权3972.25万股(占总股本13.44%)和3000万股(占总股本10.15%)作价13028.99 万元和9840万元增资。

　　与此同时，海航置业以现金增资42131.01万元，加上此前注册出资的5000万元，新生地产的注册资本达到70000万元，增资完成后因持有ST筑信23.59％的股权而成为第一大股东，而海航置业因持有新生地产67.3％的股权间接控股ST筑信。

　　一位参与此次重组方案设计的内部人士解释说，新生地产的设置主要还是解决注册资本金的问题。“按照相关法律规定，装资产过程中新公司的注册不能完全以资产出资，需要配30%的现金。”

　　在完成这一连续步骤之后，海航置业借壳ST筑信就剩一步，选择一个合适的时机将旗下地产资产注入。

　　溢价98.41%

　　精巧的方案设计背后是交易双方围绕着利益争夺拨动各自的算盘。

　　对于天津大通和一致行动人艺豪科技而言，以6972.25万股(3972.25万股+3000万股)作价22868.99万元(13028.99万元 +9840万元)增资。这一价格相比2007年1月10日，为拍得这一数量股份付出的成本价4800万元而言，已经不止翻了四番。更重要的是，此次重组方案保留了天津大通和一致行动人艺豪科技的身影。

　　“海航置业拟置入的资产非常优质，收益有保证。天津大通和艺豪科技可以分享海航置业借壳之后业绩的爆发性增长，最终在获取了一定的收益之后可以心满意足地选择退出。”知情人士表示。

　　对于海航置业而言，通过这一吸收股份的方式借壳，看起来入主的成本并不低。海航地产目前投入的资金为47131.01万元(42131.01万元+5000万元)。与此呼应，海航置业持有新生地产67.3％股份，新生地产持有ST筑信总股本的23.59%，以此推算海航置业持有ST筑信15.88%股权(23.59％×67.3%)，持有股份为4693.49万股(总股本29556×15.88%)，折合每股10.04元，参考此前一个交易日收盘价5.06元/股计算，每股收购溢价达98.41%。

　　对于这一价格，ST筑信董事长李爱国并不愿回答。海航置业一位内部人士表示，不用看每股价格，主要看总的资产价值，能控股就行。

　　一位分析人士指出，这样能快速推进重组，并且很快海航置业会推出资产注入方案，通过将注入资产评估价格增高，可以摊平此次借壳高昂的每股成本，此外，海航置业拿出的真金白银也可以快速回流到海航置业。

　　目前唯一的疑问是，海航置业会选择将什么资产注入控制权在握的ST筑信。

　　据本报记者的了解，在此前第一套重组方案中，ST筑信以定向增发的方式，收购海航置业的部分资产，从而实现借壳上市。当时拟注入资产包括4个项目：海口老机场所在地占地3000亩的海口大英山项目51%股权，以及三亚海阔天空项目、西安项目、通辽住宅项目的100%股权，这些资产的评估价值约为25亿元。

　　不过，对于此次拟注入资产，海航置业方面以目前不能确切告知作答。

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