-本报记者 陈海保 王晓伟

　　北京报道

　　*ST星美(000892.SZ)和新世界中国(0917.HK)在2009年春天的中国资本市场撒了一个弥天大谎。

　　4月8日，让大小非和股民们期许了半年多的*ST星美终于复牌。令他们没有想到的竟然是新世界中国退出重大重组的消息，接替者为港商杜惠恺及其控制的公司。

　　尽管重组主体发生重大更改，*ST星美在复牌当日仍逆市上涨70.52%，最终收报于8.56元，但此价格与人们的心理预期有较大的差距。

　　“如果是新世界重组，*ST星美复牌当日的收盘价至少在15元以上。”一位熟知*ST星美重组的人士对本报记者称，没让*ST星美大跌眼镜的主要原因是杜惠恺的特殊身份，64岁的他是新世界中国副主席、郑裕彤的女婿，分别持有新世界发展及新世界中国0.04%和3.95%股权。

　　他认为，“投资者们仍很看重他们之间千丝万缕的关系，对未来重组抱有幻想”。但，目前*ST星美的重组方已发生实质改变，与新世界中国和郑裕彤无关。

　　近两年来，*ST星美频频发布有关新世界中国重组进展的公告，后者也几次在香港联交所公告正在重组深圳A股上市公司，包括注入的资产明细。如今，新世界中国却简单地给出放弃理由——受全球金融危机影响。

　　随着郑裕彤和新世界中国的“意外”退出，让本已命运多舛的*ST星美的重组之路充满新的悬念。截至4月10日，杜惠恺也没有公布将拿什么资产来扮演拯救*ST星美的白衣骑士。

　　新世界“作局”？

　　“新世界中国和*ST星美临时改变重组计划，对股民利益和中国资本市场的严肃性造成极大伤害。”一位不愿透露姓名的证券界人士称“这是一个弥天大谎”。

　　谎言始于2007年8月24日，*ST星美一纸公告称“公司的主要股东正与丰盛地产发展(上海)有限公司就公司重组事宜进行初步磋商”。当时，丰盛地产是新世界发展中国(新世界中国的全资子公司)的全资子公司，法人为杜惠恺，实际控制人为新世界发展(0017.HK)、新世界中国的实际控制人郑裕彤。

　　新世界中国和杜惠恺第一次公开进入重组*ST星美的视野。也就是从那时起直至今年4月8日长达21个月的时间里，人们所期待的一直是新世界中国来操刀，而非杜惠恺。因为，郑裕彤效应和国内第一家外资概念地产股对股民极具诱惑力。

　　在每次重组进展公告中，新世界中国也是焦点中的焦点，但实际操作重组的是丰盛地产或上海鑫以实业有限公司(上海鑫以)。上海鑫以也似乎是为重组*ST星美而专设。它成立于2007年9月18日，注册资金2亿元人民币，丰盛地产持有60％股权。

　　就在人们确信郑裕彤在借壳A股时，杜惠恺却在悄然展开一系列资本运作，与新世界中国频换资产或股权。

　　2008年4月30日，新世界发展中国将持有丰盛地产的100％股权转让给杜惠恺控制的龙金公司。但*ST星美至今发布的公告仍显示丰盛地产的实际控制人为郑裕彤，理由是股权还没有转让完毕。

　　两个月后的6月18日，新世界发展中国和杜惠恺再次演绎财技，对上海局一房地产发展有限公司(局一)、上海三联物业发展有限公司(三联)和上海新世界淮海物业发展有限公司(淮海)3家公司的股权进行调整，调整后新世界中国与杜各占新世界中国地产(企业专区,旗下楼盘)(新世界中国的全资子公司)56.46%和43.54%股权，然后透过新世界中国地产全资持有局一、三联和淮海。

　　据一位接近上海鑫以的人士透露，在2008年12月初，有香港媒体披露郑家纯自称新世界中国A股借壳上市搁浅。但*ST星美马上澄清“新世界中国借壳A股上市计划，并未有遭商务部否决，现时仍待该部门审批，计划仍然进行”。几乎同时，新世界中国也辟谣。

　　彼时，杜惠恺决定用自己名下的资产来重组*ST星美。这次，他剥离得比较彻底。2008年12月3日，他将旗下的华美达、富运盛和飞溢三公司的100%股权，除了最终得到局一、三联、淮海和尚贤坊50%、52.5%、50%、99%股权外，杜惠恺还获得约4.1亿港元的现金。但交易的最迟完成时间是2009年6月30日。

　　在短短的两年内杜惠恺与新世界中国发生的四次子公司股权重组中，直至目前仍迟迟没有过户给杜惠恺，其重组时间和相关辞令拿捏得十分准确。也就是说，在重组*ST星美的过程中，新世界中国一直浮在水面上，成为杜惠恺曲线重组的筹码，有“作局”的嫌疑。

　　“大小非们是冲着新世界品牌才同意股改对价的。”一位知晓*ST星美重组内情的人士说，新世界中国退出重组实则欺骗了*ST星美的所有股东和广大股民。

　　低价借壳致债权人诉讼风险

　　“中国证监会要求新世界中国承诺未来要把内地资产全部装入*ST星美，而新世界中国也面临被香港证监会指责分拆内地上市存在同业竞争的风险，最终导致郑裕彤放弃A股上市。”一位知情人士透露。

　　据接近上海鑫以的那位人士称，在2008年10月之前，郑裕彤对重组*ST星美仍然充满信心，其子新世界发展董事总经理、新世界中国主席郑家纯在杜惠恺的陪同下曾亲自出面到重庆拜访相关部门。但不久爆发的全球金融危机导致香港和内地股市下挫，新世界中国旗下的地产资产缩水。

　　郑裕彤情非得已地退出借壳*ST星美，这反而给了杜惠恺一个“以小博大”的机会，他以很小的代价买了一个净壳。目前，*ST星美旗下没有资产。

　　根据*ST星美股改公告，原有的非流通股股东拿出50%的股份即1.47亿股，其中4000万股以5元/股的价格抵债给太极集团(600129.SH)等11家债权人，而剩下3.65亿元则由上海鑫以提供现金偿还，作为上海鑫以偿债的“补偿”，1.47亿股中剩下的1.06亿股将零价格划归上海鑫以的名下。

　　在2008年4月18日*ST星美的破产重整过程中，得到确认的债务总金额为24.9亿元，*ST星美仍需偿付高达5.65亿元的债务。

　　“上海鑫以将拿出3.65亿元现金获得公司1.06亿股，占总股本25.84%，其每股成本高达3.4元，加上其他一些成本，上海鑫以的成本会超过4亿元。”新世界中国派驻*ST星美的董事长何家盛曾给出了这样一组数据。

　　单从成本上看，此番重组*ST星美的代价昂贵。但对杜惠恺和上海鑫以来说，这会是一笔不划算的交易吗？

　　那位知晓*ST星美重组内情的人士表示上海鑫以实际支付的代价比较小。“其他债权人获得的股票价格却是以5元/股计算的。从账面上上海鑫以已经赚了1.96亿元。”他说。

　　按照4月10日*ST星美的收盘价8.69元/股计算，上海鑫以的账面资产已经达到9.20亿元人民币，回报率高达152%。“上海鑫以的回报率远不止此。”一位债权人透露上海鑫以截至目前只付了1.8亿元现金，其他余款是通过保函和备付信用证分四年支付，“另外还有一部分债权人没有拿到一分钱。”

　　“这种债务重组是否算完成？他提出质疑。据本报了解到，部分债权人可能就此起诉上海鑫以和*ST星美，这或将给重组带来新的变数。2005年9月，*ST星美原大股东卓京投资因担保纠纷，其掌控的4511万股法人股被司法拍卖，上述股权被上海紫澜门投资有限公司等3家公司瓜分。

　　据一位*ST星美内部人士透露，最初设计的重组方案是“股改+增发”同时进行，但杜惠恺和新世界中国之间的资产还没有剥离完成。

　　注入资产悬疑

　　当4月8日新世界中国旗下的新世界房产宣布退出重组后，给人们留下的最大悬念莫过于，杜惠恺未来拿什么资产注入*ST星美呢？

　　*ST星美的公告给出一个十分含糊的信息：上海鑫以拟引进杜惠恺先生控制下的公司向本公司注入优质资产，在条件成熟时重新启动重大重组工作。“没有时间表，也没有指明注入的资产。”一位证券分析师说。

　　有传言称，杜惠恺拟注入*ST星美的地产资产和原来差不多，只不过这次是他个人持有的股权。但这没有得到相关正式渠道的确认。

　　本报记者遍查新世界发展和新世界中国的公告发现，杜惠恺的主要资产即上文所提到的丰盛地产100%股权，局一50%股权、三联52.5%股权、淮海50%股权和尚贤坊99%股权，但这些资产目前还在与新世界中国的重组过程中，能否注入尚是问号。

　　根据新世界中国公告，参与重组的3家上海地产公司，包括持有卢湾区上海香港新世界花园的局一、持有上海虹桥中山广场的三联以及持有上海香港新世界大厦的淮海。其中局一的市值约45.76亿元，淮海的市值约36.81亿元。

　　也有分析人士指出，新世界中国在与杜惠恺重组的过程中除了局一之外，鲜有优质资产。例如，局一旗下的香港新世界花园是以大型住宅发展为主的项目。截至2008年6月30日止，局一过去三个年度获得轻微收益。二期估计尚需投入的开发成本约为人民币23.15亿元，包括尚未支付之地价约人民币2.285亿元。“更重要的是减轻新世界中国地产对该项目所需资金的负担。”新世界中国在公告中如是称。

　　即便杜惠恺将他在国内所有的地产资产全部注入，也与新世界中国在内地庞大的地产王国相差甚远，更与当初新世界中国重组的预期有很大的落差。公开资料显示，截至2008年年末，香港新世界总值逾1210亿港元，其中在内地的新世界中国地产资产总值约431亿港元，并且在全国20个城市发展了36个项目，拥有的内地土地储备超过2000万平方米。

　　杜惠恺何时会将资产注入*ST星美呢？目前没有公开的时间表。关于未来*ST星美的命运，是否如同4月8日复牌当日那样，出现股价从最高涨幅达99%回落到70.52%的戏剧性一幕呢？

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