姜雷

　　不出意外，深圳第三家百货零售企业岁宝百货将于7月份登陆香港联交所。岁宝百货此次计划发行3.75亿股，招股价介于2.11港元至2.81港元，集资8亿-10.5亿港元。岁宝百货董事长杨祥波将凭着纸上富贵，坐拥数十亿身家。

　　杨祥波从上世纪90年代初就从事房地产、零售百货业务，4年前，因为与岁宝热电(600864.SH，现名哈投股份[8.54 -3.39%])大股东的利益纠葛，杨祥波从经营数十年的A股上市公司——岁宝热电全盘退出。

　　4年后，当杨祥波带着岁宝百货重回资本市场，其招股书不经意透露出的信息，解开了岁宝百货与岁宝热电那段恩怨背后的秘密。杨祥波通过股权转让、资产置换等方式套现离场的高超财技也得以昭示天下。

　　杨祥波其人

　　今年47岁的杨祥波出生在广东陆丰乡下，与众多潮汕商人的发迹路线一样，十三四岁就在当地集市做小买卖。1984年，杨祥波来到深圳从事建材贸易，并积累了第一桶金。1987年，杨祥波移居香港。

　　在香港，杨祥波成立了岁宝集团有限公司，之后便以香港商人的身份再次回到内地。

　　1992年，杨祥波在深圳成立名为大江南商场的百货店。之后杨祥波开始北上，1993年哈尔滨市到香港招商，杨祥波出资4700万元，与哈尔滨石油化学工业集团合资成立了岁宝热电股份有限公司。2004年，哈尔滨石油化学工业集团将持有的股权转让给哈尔滨投资集团。

　　1994年，岁宝热电在A股上市，杨祥波旗下的岁宝集团(深圳)实业有限公司(下称岁宝实业)作为发起人之一，获得上市公司33%的法人股股份，杨祥波以第二大股东获选任岁宝热电董事长。

　　一直到2002年，杨祥波一直担任岁宝热电董事长职务。1995年末，杨祥波成立岁宝百货，并在1996年开设第一家分店。从岁宝百货成立开始，岁宝热电和杨祥波控制岁宝系企业的关联交易就一直不断。前两大股东的矛盾也就此埋下隐患。

　　热电纠葛

　　1998年10月，岁宝热电以7209.6万元的价格从杨祥波手中购得岁宝百货13.3%的股份，岁宝热电控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司购得4.5%。当时岁宝百货仅有一家商场，但其估值高达5.4亿多元。

　　2002年2月，岁宝热电再从杨祥波手中收购深圳岁宝百货20%股权，出价1.08亿元，至此杨祥波已把合共37.8%的岁宝百货的股份卖给了岁宝热电。至此，岁宝百货由英属维尔京群岛岁宝百货有限公司 (杨祥波绝对控股)、岁宝热电、瑞卓投资分别持有52.2%、37.8%和10%。

　　两次向岁宝热电出售岁宝百货的部分股权，杨祥波就已经获利1.33亿元。但这仅仅是杨祥波高超财技的开始。

　　2002年7月，岁宝系企业岁宝实业因拖欠深圳城建集团各种款项，法院判决公开拍卖岁宝实业持有的岁宝热电22.26%股权，起拍价格为2.61元。同年7月底，这部分股权被一家神秘公司以每股2.35元价格拍得，拍得全部费用合计7146万元。但一直到2003年的6月底，这家名为恒大投资的神秘公司才露面。同时，杨祥波不再任职董事长，基本退出岁宝热电。

　　此后的故事就更为离奇，从2003年底开始，大部分利润来自投资岁宝百货的岁宝热电却无法从岁宝百货获得相关财务数据。以至于到2004年，岁宝热电宣布亏损，戴上ST的帽子。

　　套现退出

　　到2006年，一直受困于岁宝百货不按时提交财务数据，岁宝热电第一大股东哈尔滨投资集团决定实施资产置换，将持有的岁宝百货资产置换出去。

　　具体是，哈投资以旗下资产置换出岁宝热电持有的岁宝百货资产，之后又将持有的这些价值达1.92亿元的资产与恒大投资持有的岁宝热电股权置换。

　　至此，岁宝百货脱离了与岁宝热电的关系。岁宝百货的股权构成为英属维尔京群岛岁宝百货有限公司、恒大投资、瑞卓投资分别持有52.2%、37.8%和10%。

　　虽然恒大投资在获得岁宝热电股权时就声称，与杨祥波没有任何关系，但此次岁宝百货香港上市的招股说明书却指出，恒大投资的股权所有人为杨祥波的两位侄儿，瑞卓投资的股权持有人为朱碧江(亦是杨先生侄儿)及其胞妹朱碧辉(杨先生侄女)。

　　招股说明书还特别强调，2008年，杨祥波等3位个人股东分别和恒大投资、瑞卓投资签订协议，确认恒大投资、瑞卓投资收购岁宝百货股权当日起，只是代表个人控股股东持有岁宝百货的股权。

　　至此，脉络得以厘清，杨祥波共将岁宝百货37.8%股权转让给岁宝热电，获利1.33亿元。之后，杨祥波通过其侄子注册的公司，以不到8000万元的价格再度获得岁宝热电22.26%股权。2006年，再用这部分股权置换出作价1.92亿元的岁宝百货37.8%股权，并消除了岁宝百货对岁宝热电的债务。一买一卖中，杨祥波最少套出价值1.1亿元的资产。

　　岁宝百货目前有11家门店。有趣的是，岁宝百货1996年开业，一直到2002年才开第二家店。2004年之后，才在深圳加速了发展。这个时间点也正是杨祥波从岁宝热电退出后。

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