每经记者 贺麒麟 发自上海

　　出于风险考虑，监管层先期或将偏向于在银行间市场面向机构投资者发行REITs(抵押型REITs)。而在国外成熟市场上，则是以交易所公开发行主流(权益型REITs)。

　　业内人士表示，无论是抵押型REITs还是权益型REITs，其对降低地产项目经营风险、提高项目价值均有显而易见的作用。针对目前国内的大环境，业界预计银监会方案(抵押型REITs)可能会先推出，而证监会方案(权益型REITs)则是最终目标。

　　美国：税收优惠驱动

　　数据显示，目前全球480余家房地产投资信托的市值超过6050亿美元。其中，美国以市值总额3000亿美元位居首位。

　　“资料显示，美国REITs的繁荣来自参与主体的四方合力：REITs使房地产由小众投资品变成了大众投资品；政府的税收优惠政策提高了投资收益的吸引力，同时引导物业持有者以REITs的形式持有或退出，解决了REITs资产供给的问题。

　　业内人士指出，美国REITs始终围绕税法来发展，其REITs的起源有明显的税收优惠特征。一行业分析师对记者表示，美国的REITs发展主要是税收优惠驱动。

　　据了解，美国REITs税收方面的待遇主要包括REITs自身的税收待遇和REITs股东的税收待遇。“分配给受益人的收益，REITs免交企业所得税。另外，转让物业给REITs免交资产转移所得税。”

　　而上述分析师进一步指出，REITs股东的税收待遇表现在REITs的分红视同证券组合收入。“也就是说，它属于非被动行为所得，但按照被动行为所得纳税。”

　　尽管美国对REITs的收入分配有要求，但是实际上收入分配要求是避免双重征税的需要。

　　中国香港：专项立法规范

　　2003年REITs开始进入中国香港房地产市场运作，其资金管理采取外部管理方式。目前共有7个房地产投资信托基金在香港地区上市，市值达100亿美元左右。

　　实际上，香港地区在很大程度上借鉴了美国REITs的结构，以信托计划(或房地产公司)为投资实体，由房地产管理公司和信托管理人提供专业服务。

　　但是，香港地区证监会颁布的《房地产投资信托基金守则》规定上市的REITs必须交纳地产税。也就是说，香港地区REITs没有特别的税收优惠，反而面临企业资本利得和地产税的双重征税。

　　与美国、日本等其他成熟市场不同的是，《守则》规定香港地区REITs每年必须将不低于90%的净利润以红利形式分配给信托单位持有人、借款不超过资产总值的45%、资产最低持有年限为2年。而美国、日本的相关条款对负债比例和资产最低持有年限并不设限。

　　业内人士表示，与美国不同，香港地区对REITs的规范不是通过税收优惠的杠杆而实现，而是通过专项的立法、修改投资、信托等有关法律或新建法令，对REITs的结构、投资目标、收入分配等方面制定了硬性的规定，并没有明显的税收优惠驱动的特征。

　　“因此，可以说香港地区REITs采用的是比较谨慎而且限制性较强的模式，这种模式对控制REITs这类新产品的风险有积极的作用。”某市场人士对《每日经济新闻》表示，由于REITs在香港地区的发展历史较短，所以REITs的形成仅仅是在各个专项法规要求的规范框架内，因而REITs在香港地区也没有形成由市场环境所致的结构上的变异。

　　中国内地：方案呼之欲出

　　有业内人士指出，REITs的引入，将从根源上改变房地产行业融资成本高、退出困难的问题，从而改变中国的房地产行业。

　　据悉，REITs在京、津、沪三地率先试点。目前，上海有两类方案，包括银监会方案(抵押型REITs)和证监会方案(权益型REITs)。

　　“严格意义上来说，银监会方案实际上是机构投资者为企业提供的一种长期抵押贷款，抵押品为租金收益权。”华东一行业研究员对《每日经济新闻》表示。

　　“权益型和抵押型最大的区别为权益型REITs取得物业所有权，物业所有权是界定REITs属于权益型还是抵押型的唯一依据。”

　　比较两种方案，分析师表示，银监会方案相对简单，对企业和投资者都有一定的吸引力，现已基本成熟，可随时推出，试点意义重大。“不过，在租金收益大幅下跌的情境下，资金池能否支撑还本付息的要求，以及后期如何处理，是一个重要的考虑。”

　　证监会方案虽无定稿，但是其受益面更广，对投资者吸引力更强，潜力巨大。“参考美国REITs的发展道路，REITs的最终目标是在交易所公开上市，权益型REITs将真正为房地产行业带来深刻变革。”

　　但税负过重将是证监会方案实施的主要问题。“公司征企业所得税，个人征个人所得税。除了双重征税，其它税负也过重。”上述研究员指出。

　　该研究员并表示，上述两种方案作为试点，其象征意义大于实际意义；但随着税收、经营范围等相关优惠政策的出台，必然推动国内REITs向前发展。

　　“对于目前国内的大环境来说，可能银监会方案 (抵押型REITs)会先推出，而证监会方案 (权益型REITs)则是最终目标。”