8月31日，北京水关长城脚下，长城脚下的公社，北京建华时代房地产有限公司董事长庄宗汨依然是“文质彬彬、面带拘谨”的笑容，他全程参与了SOHO中国董事长潘石屹隆重推出的CBD新项目“SOHO.尚都”庆典之夜。当日，时尚嘉宾、地产大腕云集捧场，庄宗汨准时到场。当夜，庄宗汨与潘石屹、任志强、冯仑、张宝全等九人又围绕“8.31大限”进行圆桌对话，共议“后8.31时代”。

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　　庄的出席与捧场令当天在场的北京地产业界人士颇觉意外。

　　大致在一个月前，8月2日，北京市高级人民法院刚刚正式受理了中国首起内部主张公司权益诉讼——北京建外SOHO开发商、北京红石实业有限公司法定代表人、董事长和第一大股东，潘石屹，被其公司小股东汪钢、谢光学、姚军追讨1.005亿元。此案被市场称之为“潘石屹遭创业伙伴天价索赔！”

　　原告中，除汪钢现在美国，任美国红石公司总裁外；谢光学，系北京建华时代房地产有限公司总经济师；姚军，系北京建华时代房地产有限公司副总经理。后二者显然都是庄宗汨任董事长的建华时代房地产有限公司的高层。姚军更是因为一度作为“建华时代公司”的形象代言人、项目发言人身份出现市场，而深为市场和媒体人士所熟知。

　　作为“建华时代公司”的董事长，庄宗汨公开高调出席老潘的活动是否已经意味着“潘石屹遭创业伙伴天价索赔”案件已经有了新的妥协和默契呢？个中深意耐人寻味。

　　天价索赔

　　据市场目前所知，早在2004年6月，北京红石实业有限责任公司(下称“红石公司”)的3位股东汪钢、谢光学、姚军，以公司董事长潘石屹侵害公司财产为由，就已经将其告上法庭，索赔1亿余元。8月2日，北京市高级人民法院已正式受理此案。

　　被告为3方：第一被告为潘石屹本人，第二、第三被告分别为北京红石建外房地产开发有限公司、北京中鸿天房地产有限公司，其法定代表人均为潘石屹。本案第三人为北京红石实业有限责任公司，法定代表人亦为潘石屹。

　　据介绍，北京红石实业有限公司成立于1995年，由潘石屹出任公司法定代表人、董事长，拥有公司85%的股份，三名原告每人分别拥有红石公司2.5%的股权。

　　此次索赔的焦点集中于两个项目。

　　一是，SOHO中国目前已经开发接近尾声的“建外SOHO”项目。

　　3位原告诉称，2000年5月18日，红石公司与北京第一机床厂签订开发协议，约定由红石公司开发北京第一机床厂项目，也就是后来著名的建外SOHO项目。一机床向红石提供开发用地；红石向一机床支付搬迁补偿费，含划拨土地使用权的转让费。至2001年12月15日，红石累计支付搬迁补偿费1.2亿元。一机床向红石交付A区地块约两万平方米。

　　他们诉称，2002年3月12日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协商的情况下，与北京第一机床厂、红石建外签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议(6)》。在该协议中，潘石屹将红石公司在建外SOHO项目中100%权益，无偿转给红石建外，据初步估算，建外sosho项目的税后利润约为18亿元，从而造成红石公司损失15亿元以上。

　　另一个则是，红石公司当年开发的“SOHO现代城”项目。

　　1995年12月28日，红石公司与其他公司共同出资，成立北京中鸿天房地产有限公司。其中红石公司出资300万美元，占注册资金总额的20%。

　　1998年至2001年，北京中鸿天房地产有限公司开发了“SOHO现代城”项目。红石公司就该项目获得的利润曾进行过分配。3位原告按照出资比例曾获得过收益。

　　2001年，在现代城项目接近尾声时，姚军、谢光学为寻求个人发展空间，离开红石公司，加盟建华时代房地产公司开发新项目。他们指望继续得到红石公司按比例应得的平稳回报，但此后却陷入对红石公司的运作情况毫不知情的状态。

　　2004年5月18日，姚军等人因无法了解红石公司在“北京现代城”项目收益的真实情况，委托律师去工商局查询，这时才发现：红石公司已不再是北京中鸿天房地产有限公司股东，股权全部被转到SOHO中国名下。

　　原告认为，潘石屹在股东毫不知情的情况下，将红石公司所持中鸿天20%的股权转让给SOHO中国。从而造成红石公司股东，在中鸿天开发的“SOHO现代城”项目上的损失。这两次非法转让的实质是潘石屹作为红石公司的董事长以权谋私，非法侵占公司的合法财产及权益，使其变相成为潘氏夫妇共有的财产。

　　原告提出的诉讼请求有：

　　1.潘石屹对侵害公司合法权益给予书面道歉；

　　2.北京红石实业公司法定代表人潘石屹以书面形式如实报告该公司的经营、财务状况，并对红石公司出现亏损的情况作出真实合理的解释；

　　3.潘石屹对红石公司所遭受的财产损失给予不低于人民币1亿零50万元的赔偿；

　　4.潘石屹承担本案诉讼费用；

　　5.判令本案第二被告对红石公司在建外SOHO项目转让中遭受的财产损失承担连带赔偿责任；

　　6.判令本案第三被告对红石公司在“北京现代城”项目投资中丧失的权益及遭受的财产损失承担连带赔偿责任。

　　SOHO中国股权迷宫

　　在此次案件中，SOHO中国及旗下项目，迷宫般的股权变更得以曝光。

　　第一条线，集中于北京SOHO现代城项目。

　　1995年，潘石屹成立红石公司。后来，汪钢等3人入股，与潘一起创业。经过几次股权变更，目前潘持有红石公司85%股权，为公司法人、董事长；汪钢3人分别持有2.5%股权。

　　1995年底，红石公司以300万美元出资，与独立第三方共同成立北京中鸿天房地产有限公司。其中红石公司占股20%，中鸿天的法人代表、总经理均由潘石屹出任。

　　1998年至2001年，中鸿天开发了“SOHO现代城”。红石公司就此获得的利润，曾对一众股东分配。但从2002年开始，后者就再没有在此项目上获得分红。

　　2002年3月1日，北京泽利行实业有限公司、中凯集团和红石公司分别将所持中鸿天9%、25%、20%股权转让出去，转让价款分别为90万美元、250万美元和200万美元，手续完成后，中凯集团和红石公司从中鸿天全身而退。

　　接受3方股权的为同一家公司：SOHO中国(BVI-1)有限公司，注册地为英属维京群岛，法定代表人潘张欣。股权转让后，它持有中鸿天54%的股权，成为实际控制人。

　　值得注意的是，出让方与转让方共计4家，除泽利行的法人代表左军外，其余3家均为潘氏夫妇。而红石公司从此彻底退出。

　　据媒体调查，目前红石公司有6名股东，包括5个自然人和1个法人(中国爱地房地产公司)，6方组成6人董事会，潘石屹出任董事长。

　　第二条线，集中于“建外SOHO”项目。

　　而“建外SOHO”，最初由红石公司设计开发。

　　2000年5月，红石公司与北京第一机床厂(下称一机床)签订协议，开发“建外SOHO”项目。一机床提供开发用地，红石公司支付搬迁补偿费用，这笔费用亦包括划拨土地使用权的转让费——时至2001年12月15日，红石公司累计支付搬迁补偿费1.2亿元。一机床向红石交付A区地块约2万平方米。

　　2001年2月，红石公司与中凯集团有限公司(香港)在合资设立了北京红石建外房地产开发有限公司。后来中凯集团退出，香港天骏进入。不久，香港天骏更名SOHO中国，注册地在香港。

　　2002年1月25日，红石建外重组，由红石公司(出资300万美元，占股10%)和SOHO中国(出资2700万美元，占股90%)共同出资设立，法定代表人为潘张欣(即潘石屹之妻张欣)。

　　在红石建外成立不到两个月，即2002年3月5日，大股东SOHO中国将所持的90%股权转让给关联企业SOHO中国(维尔京群岛BVI-2)有限公司。需要指出的是，中凯集团、SOHO中国、SOHO中国(BVI-2)的法定代表人均为潘张欣。

　　一周后，2002年3月12日，红石公司将该项目的100%权益无偿转给红石建外。这时候，原来红石公司对“建外SOHO”项目100%的权益，变为了10%。而余下90%都落入了SOHO中国(BVI-2)。

　　同时，以上历次红石建外的出资设立、股权转让，签订相关文书的当事人只有潘石屹及妻子张欣。

　　在这次争议转让完成3个月后，“建外SOHO”于2002年6月16日开盘，一直热销至今。

　　此刻，红石公司持有的权益已由100%缩至10%。对5位小股东来说，原来15%权益也随即变为1.5%。谢光学估计，以“建外SOHO”税后利润18亿元计，红石公司的5位小股东损失了2.43亿元(18亿元×（15%-1.5%))。这笔钱流向了SOHO中国(BVI-2)。

　　工商资料显示，2003年7月17日，在潘石屹转让“建外SOHO”项目后，红石建外的法定代表人也变更为成潘石屹本人。

　　要交情还是要权益？

　　无论是原告还是被告，都向媒体承认对方与自己有着深厚的交情。

　　1992年潘石屹刚刚开始创业时，原告之一的谢光学就与潘石屹一起开创事业，潘石屹称，谢“是我的老同学，是住在我上铺的兄弟，弄一个烤地瓜都要分两半吃。”

　　而姚军也是因为当年跟随潘石屹创业而在地产界迅速成长。潘石屹说，“我找姚军一起干时，他还是个学生。”

　　谢光学、姚军自己也承认，他们与潘石屹有很深的交情，有着共同的创业史。

　　姚军说，“我们跟潘石屹没有个人恩怨，我们希望他的事业越做越大。”回忆起当初与潘石屹共同创业的情景，姚军、谢光学都十分感慨。“从1992年，潘石屹刚从海南来北京时我们就在一起干，成立民营经济开发区，做万通开发项目，又一同搞起红石公司，是这样一步步一起走来的。”谢光学说。

　　据说，双方也曾经想私下处理这场纠纷。汪钢今年曾两次从美国回来，第一次是在3月4日，汪钢单独见了潘石屹，他当时给潘一封律师函，并就建外SOHO的转让问题提出质疑，潘答应“把当时签订的协议书交给汪钢们看”。

　　第二次是2004年4月，汪钢、姚军、谢光学和红石公司一位股东跟潘石屹吃了顿饭，小股东这次提出了中鸿天的股份转让侵权问题。据汪钢称，潘当场承认自己做法有错，提出由汪、谢等人拿出一个补偿方案。

　　相关人士介绍，后来程立澜(潘的财务总监)告诉谢光学，潘看了方案很不高兴，也不想谈了。据了解，那份补偿方案的赔偿价款与诉讼请求大致相当。

　　小股东们称，谈判大门就此堵死，只好起诉。

　　“当初我们约定一个比例，你是大股东拿大头，我们是小股东拿小头。一切按正常规则操作。”姚军的感受似乎更深，“我们都是既当股东、董事，又当职员，建外SOHO、现代城能发展到今天，可以说有每一个股东的辛苦在里面，是大家努力做成的企业。” “现在蛋糕做大了，我们只希望能按规则切分蛋糕，并没有非分之想。”

　　姚军说：“我们是小股东，只是希望得到应该得到的那部分收益。”潘石屹表示，在刚得知这场官司时，感到十分不解、震惊，也很伤心，不希望闹到法庭上去，伤了彼此的感情。

　　潘石屹对这起官司回应了三点：一、“红石公司在建外SOHO的权益尚在，还不到分红时机”。二、“我平均一分钟上交24万元税金，没有必要占小股东这2.5%的便宜”。三、“我遵循的商业规则是不逾越法律、政策”。

　　对于几名原告对潘石屹违背商业规则的质疑，潘石屹回应道：“我理解的商业规则就是中国的法律与政策，只要原告承认以上我们解释的这些，法院判多少钱，我就会认多少钱。”